如果您有意向在英国购买、出售或转让房产或土地的外国实体，那您必须根据英国《海外实体登记》（Register of Overseas Entities, ROE）的相关规定向公司注册处（Companies House）进行登记。
截至2025年2月，根据英国公司法修正案，符合条件的实体可申请对其信托成员的部分详细信息进行保护。如果相关实体未提交保护申请，则自2025年8月31日起，这些信息将根据第三方请求而被公开披露。
在本文中，我们将深入解析英国设立《海外实体登记》制度的目的，并为海外实体提供登记流程指引，说明如何有效申请保护敏感信息。
为何设立ROE制度？
英国的海外实体登记制度于2022年8月1日通过《2022年经济犯罪（透明度与执行）法案》正式生效。该制度是英国政府为打击金融犯罪而设立的公开登记册，由公司注册处负责管理。
根据规定，对在英国购买、出售或转让房产或土地的海外实体，必须严格遵守消息披露要求。海外实体，是指具有法人资格且受英国以外法律管辖的法律实体，例如公司或其他组织。
海外实体在向公司注册处登记时，需提供所有权结构、实际受益人及管理人员的详细信息，以维护市场问责制，确保房产交易是由符合英国高标准公司治理要求的合法参与者进行。需要注意的是，未遵守规定的企业将面临处罚。
如何在海外实体登记册上披露信息？
首先，企业实际受益人和管理人员的所有信息必须经由一家受英国监管的代理机构进行核实。该代理机构需在英国运营，并遵守《2017年洗钱、恐怖主义融资和资金转移（付款人信息）条例》。
此外，该代理机构必须通过公司注册处的批准，并持有代理保证代码。核实工作必须在信息提交前三个月内完成，因此时间安排至关重要。
作为一家国际化的企业服务提供商，恒可富是公司注册处列出的、具备代码的官方授权代理商之一。若您需要协助进行核实工作，我们的专业团队可为您提供信息核实服务，并负责处理后续的注册相关事宜。
在此过程中，高效的企业管理服务显得尤为重要，它不仅能够确保企业遵守复杂的法律法规，还能有效维护数据准确性与完整性，同时为敏感信息提供战略性安全保障。
核实完成后，企业或其英国代理机构即可提交海外实体登记申请，申报实体及其所有权的详细信息。所需信息主要涵盖以下四类：
海外实体
在英国拥有土地的海外实体必须进行注册。该法案对 “海外实体 ”一词给出了广泛的定义，指受英国以外国家或地区法律管辖的法律实体。注册内容需包含实体的详细信息，主要包括：
- 实体名称
- 实体的注册地国家
- 实体的注册地址与通讯地址
- 实体所采用的法律形式及其适用的监管法律法规
- 实体在其本国司法管辖区内的现有注册编号
- 用于官方沟通的电子邮箱地址
实际受益人
该法案规定，海外实体需向其知晓或有合理理由认为是与该实体有关的需登记受益人，或任何可能协助识别受益人的人员，发送一份“信息通知”。
如果个人或实体满足特定控制标准，例如，持有超过25%的股份或投票权、有权任命或罢免多数董事，或以其他方式拥有重大影响力，则会被视为实际受益人。同样的标准也适用于管理信托的受托人以及不具备独立法人资格的企业成员。
对于每一位需要登记的实体受益人，必须提供详细信息。如果受益人是个人，则需要提供其全名、出生日期、国籍、通讯地址和家庭住址、成为受益人的日期，以及对实体控制的方式。若受益人是其他法律实体或公共机构，则需要提供相应的识别信息。
除上述要求外，海外实体登记制度还会询问是否存在被列入英国制裁名单的受益人，以及是否有受益人正在申请信息保护以避免公开披露。如果海外实体的所有权涉及信托，则还需要进一步披露相关信息。
管理人
若没有可登记的实际受益人，则必须登记实体的管理人的信息。管理人是指实体的董事、经理或公司秘书。
对于每一位此类管理人，实体均需披露其详细信息，包括个人全名（及曾用名）、出生日期、国籍、通讯地址和家庭住址，以及在实体内承担的职责。这一规定确保了即便无人符合“实际受益人”的定义，海外实体登记制度仍可掌握负责公司运营的指定人员的信息。
受英国监管的代理机构
海外实体还必须提供受英国监管的代理机构的详细信息，包括名称、地址、监管主体以及完成验证的日期。该代理机构将为实体提供一个代理机构保证代码，此代码必须在申请中填写。若无有效的英国代理机构和保证代码，海外实体的申请将不予受理。
注册成功后，所提交的信息将录入海外实体登记册，其中大部分信息将对外公示。不过，目前正在推行改革措施，旨在加强对受益人、管理人员及信托成员信息的保密管理。
实际受益人、管理人及信托成员的保护机制有哪些调整？
自2025年2月28日起，如果因海外实体登记信息公开而可能面临恐吓风险，相关主体可申请保护措施。作为专业代理机构，恒可富可协助企业准备并提交保护申请。该保护措施适用于受益人、管理人及信托成员，包括信托受益人、信托委托人、信托授予人或任何其他利益相关方。需要申请保护的情况可包括：
- 需要对征信机构保密家庭住址的成员
- 身份信息必须隐秘的受益人
- 参与海外实体运作但需保持匿名的个人
申请人需证明信息披露可能会带来伤害或恐吓的合理风险。若您有权代表17岁及以下或被认定为无行为能力的信托成员，也可提交申请。在此情况下，您需要提供相关证明文件。
申请须在2025年8月31日前提交，此后相关信息可应具备合法权益的相关方请求提供。更多信息将于近期公布。部分保护措施将在2025年8月31日后继续生效，尤其是针对未成年人或无行为能力的个人。
治理服务在ROE合规中的作用
有效的治理服务对于海外实体应对复杂的登记制度至关重要。无论是确保严格遵守披露要求，还是妥善管理敏感信息的保密性，一个稳健的治理框架都是保障企业利益的核心所在。
治理服务可通过以下方式帮助企业简化注册流程：
- 验证与合规管理：确保所有必要检查准确且及时地完成，全面符合英国监管标准。
- 保密与隐私保护：为受益人、管理人以及信托成员提供专业建议，确保其信息在必要时得到充分保护，避免不必要的公开披露。
- 持续合规支持：协助实体紧跟英国法规的变化，并始终保持公司治理的最佳实践。
将治理服务融入海外实体的登记流程，不仅能够提升运营效率，还能有效降低因不当披露或延误带来的潜在风险。
结语
恒可富致力于为海外实体，如中国企业，提供全方位的登记与治理服务。我们的专家熟知英国监管要求，能够全程协助您从初步审核到持续合规管理的每一步。
我们的英国办事处可以协助您提交海外实体的登记信息，并顺利完成在公司注册处的实体注册。无论您是计划在英国设立实体，还是需要长期的合规管理支持，恒可富都能为您提供专业的战略指导。如需了解更多详情，欢迎联系我们的专家团队。
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