私人股份有限公司 (“有限公司”) 是在香港开展业务时最常用的公司架构。这种架构在公司治理和所有权管理领域中具有高度灵活性。
随着新版《公司条例》(第622章) 的颁布，“有限公司”的经营模式变得更加简单。新《公司条例》废除并取代了旧版《公司条例》(第32章) 之相关规定。这项改革的主要目的是提升香港公司法现代化程度，促进公司管理，以进一步提高香港作为主要国际商业中心的地位。本文梳理了监管股本的相关法规，旨在帮助企业和投资人更好地理解香港公司的股本结构，明白为何“有限公司”是在香港开展业务时的最优选择。
最低股本
每家“有限公司”都有股本，即所有股东为换取一定比例的股份而提供的总股本，也是日常运营的主要资金来源。香港公司法没有对最低股本作出任何规定。公司可以由一名持有至少一股股份的股东组成。个人或法人团体均可成为创始成员。他们可以是任意国籍，居住在全球任何地方。
同样，《公司条例》并没有对股本的计价货币施加任何限制，股本可以世界主要国家货币表示。公司成立后，其股份可以自由转让，但需缴纳印花税。然而，不再允许使用无记名股票。
票面价值的废除
在2014年颁布新版《公司条例》之前，在香港注册的公司必须具有归属于该公司股票的票面价值 (也称为“面值”)，通常是指可以发行股票的最低价格 (且股票不能以低于该票面价值的价格发行)。
随着新版《公司条例》的颁布，所有公司 (包括在生效日期之前注册的公司) 均无需履行先前的面值制度，因此公司更容易安排自己的股本结构，创造更清晰、友善的营商环境。
采用无面值制度完全符合国际趋势。这一制度随后在类似的普通法司法管辖区推行，例如澳大利亚、新西兰和新加坡。事实上，人们普遍认为票面价值已不再满足保护债权人和股东的最初目的。相反，面值可能会引发误导，因为它不一定代表股票的实际价值。因此，除了面值之外，股票溢价的概念也已被废止。这是发行价与股票面值之间的差额 (先前计入到股票溢价账户中)。为发行公司股票而收到的任何款项目前均应列入股本。
此外，根据旧版《公司条例》，公司必须在其组织章程大纲 (现为公司章程) 中载明其可以发行的最大股本，也称为“法定股本”。虽然法定股本可以在后期增加，但流程十分复杂，公司在注册后调整股本结构会非常不便。目前，这方面也已得到简化。根据新版《公司条例》规定，法定股本的概念已不复存在，公司可发行的股份数量也不受限制。
另一方面，已缴资本、已发行资本和部分已缴股份的概念目前仍然适用，但它们与已发行股份支付的总对价有关，而不是与面值有关。
变更股本
在无面值政策下，公司在更改股本方面也拥有更大的灵活性。根据新版《公司条例》第170条规定，公司可以在不发行新股的情况下增加股本。同时，公司还可以将其股份转换为小额（或大额）股份，而对股本没有明显影响。
除此之外，公司可以在不发行新股的情况下将利润资本化，也可以在不增加股本的情况下发行红股。公司甚至可以取消那些尚未被购买、同意被购买或被没收的股票。在任何情况下，公司如要更改股本，必须向香港公司注册处提交附有资本声明的通知书。
减少股本
最后，新版《公司条例》还简化了公司减少股本的相关流程。在先前的体制下，公司只有通过股东特别决议和法院的正式批准才能减少股本。新版《公司条例》仍然保留了有关法院批准流程的规定，但引入了一种更容易快捷的方式：基于偿付能力标准的免法院批准流程。
新流程的主要特点如下：
- 所有董事均需签署一份偿付能力声明书
- 公司需要通过特别决议获得股东批准
- 公司必须在宪报和报纸上刊登有关批准公司减少股本的通告
- 股东和债权人可以有五周的时间向法院提请反对减少股本
在新的免法院批准流程中，关键要素是偿付能力声明，所有董事需要对公司是否具有偿付能力发表意见。特别是，董事需要说明，在清盘的情况下，公司将有能力在减少股本后12个月内偿还债务，或者在任何其他情况下，公司将有能力偿还减少股本后12个月内到期的债务。
在某些情况下，董事可以向诸如恒可富等这类具有专业资质的企业服务商寻求专业帮助，以便在知情的情况下慎重做出决定，但这不是强制性的要求。
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